在上海的20世纪30年代，黎明饰演的角色世钧和由吴倩莲扮演的曼桢在同一个工厂工作并成为恋人。曼桢幼年失去父亲，其姐梅艳芳为维持家计离开心爱之人当起舞者赚钱并最终嫁给了有妇之夫葛优饰祝鸿才。收到家中急迫催婚的信息时，世钧已回到南京，却不知这是一桩媒妁之言。因性格软弱加上对曼桢下落未知的时间过长，世钧勉强同意娶了自己并无感情、门第相符但并非他的真爱女子吴辰君饰翠芝。与此同时，在上海，不能生育的曼璐出于巩固自尊的需求设计让曼桢怀孕，引发两人情感决裂。在曼璐逝世之后，为了孩子的缘故，曼桢不得已依靠上了祝鸿才，这份原本应共度余生的爱情终未成。