段小楼（张丰毅）与程蝶衣（张国荣）从小一起学艺，成为了师兄弟；其中段小楼饰演男角，程蝶衣出演女角，二人的演技相得益彰，《霸王别姬》在京都极受赞誉，也因此两人立下了共同演一出戏的誓言。尽管如此，在对戏剧与实际人生的见解上，两人心态迥异：段小楼始终明白二者本质有别，但程蝶衣却认为它们是密不可分的整体。随着段小楼决定于成年时纳妾歌妓菊仙（巩俐），程蝶衣认定她是个违背道义的女人，这使他相信段小楼背离了初衷，从而使得三人之间的情感冲突随着时间推移变得更加错综复杂且充满悲剧色彩，直至命运之轮将其推向深渊。