在上海解放前的日子里，街头弥漫着混乱的气息。饥饿中的小孩小牛从小摊主万老头处盗走了一块金表，此举激起了同伙大猫和小耗子的好奇心，进而引发了矛盾，并双双被捕入警局。之后，三人均同意隐瞒该金表的事迹。但在监禁中因抢食及斗殴，小牛又被送至儿童教养院。在这儿，管教员殷小臣听闻了小牛曾偷拿金表的消息，便想以此为借口诱使小牛再去行窃以售卖获利。此消息迅速传给了同一机构内的另一位孩子小胖。随后，辅导员雷春华展开了深入的调查工作。起初，小胖意图团结同伴揭发殷小臣的行为，不过狡猾的小牛暗中告知了殷小臣这个计划的存在。为了避免泄密，殷小臣先下手为强对小胖进行了严厉惩罚。即便这样，雷先生凭借他的仁慈之心对小牛关怀备至，深深打动了他的内心。后来，当小牛了解自己不慎丢失珍藏的手表给老修表人万老头带来困境，并且还使依偎于自己的友邻翠翠无家可归时，他感到了巨大的内疚。最后，出于对自己错误的认识，小牛选择了坦白一切事实并交代出殷小臣违法之举。这份诚意获得了雷先生和其他孩子们的理解与接纳。