在袁世凯（罗乐林饰演）执政期间，都督蔡锷（刘松仁饰演）由于发现他的愚蠢和无知，打算发动起义对抗。为了隐瞒自己的真正目的，他试图接近青楼女子小凤仙（周海媚饰演），借此掩人耳目让袁世凯放松警惕。然而，袁世凯生性多疑，早就洞察到了蔡锷的心机，并指派参谋长莫逆天（林嘉华饰演）秘密跟踪监控他。同时，他还利用蔡锷的妻子白思婷（田蕊妮饰演）进行幕后操纵。实际上，小凤仙已经深深地爱上这位正直无私的蔡锷，愿意为他付出一切，但她对蔡锷的情感只是徒具形式的敷衍而已。士兵士官（马国明饰演）很快就揭露了这一切真象，他对小凤仙一往情深，希望能带她离开这。