上海重获自由！深爱着表妹杨守玉的刘海粟从古城常州启程前往上海完婚。在极度兴奋的状态中，他同友人乌津之、谢炳文一道割去了象征过往传统的长发，并且创办了中国的第一所正规艺术学院。此举是中国传统文化领域的一项大胆创新，在这里首次引入男女生混合课堂，并推动野外素描旅行教学法及全裸人体绘画训练方式的应用。这立即使遭到保守人士猛烈抨击。然而，在得到康有为、蔡元培和郭沫若等人进步思想家的支持后，他率领同仁与学生持续抵抗数十年反对力量，包括军阀孙传芳在内的保守势力，终于赢得了法律认可。当上海的艺术教育正经历变革时，刘海粟遇见了一位曾是妓院女子学生的潘玉良。由于同情那些渴望获取新知但又难以企及的机会的人群，他说服最初持有异议的乌津之接纳她进入上海美专进行学业进修。这个行为进一步凸显了他对封建礼教束缚的反抗精神，获得了郭沫若“艺术界的异端”的赞誉。