居住在运河边的村庄里的老太太周瑾（由葛兆美出演），突然被确诊患上了脑瘤，急需有人照顾。由于她身处远方的儿子女儿们都不得不放下手头的工作回到家里尽孝。长女苏念真（扮演者是刘丹），在上海经营着一个专门从事国际教育培训咨询的服务机构，同时她的第二次婚姻也处于危机之中。然而，在获悉母亲患病的消息之后，她仍然坚持要给母亲最好的治疗条件，以便让母亲继续活着。次子苏念清（由吴洲凯饰演）是一名职业导游，经常在外奔忙；在他的看法里，比起抵抗死亡的到来，更应该顺应命运，珍惜当下并从中体会人生的真谛。随着生命即将走到尽头，年事已高的母亲渴望得到精神层面的支持和安慰。在此过程中，这两个孩子通过对她们母亲过去生活的点滴进行追寻和回味，却发现这不仅加深了彼此之间的隔阂，还暴露出了家庭成员之间情感联系正在慢慢淡化的问题。