东汉末期，幼小无能的帝王无法有效治国理政，而朝廷内曹操（由张丰毅扮演）擅自做主，借皇命操控群雄。忠臣孔融（王庆祥饰演）屡次大胆劝阻却被曹方斩杀以儆效尤。决心已定的曹操计划铲除南方刘备（尤勇饰）、孙权（张震饰）等人的反叛力量并实现天下一统。经过赤壁之役后，辅佐者诸葛亮（金城武饰）协助下，刘备携同兄弟关羽、张飞（由臧金生饰演）、赵云（胡军饰）和众多难民一边战斗一边撤离，终于获得了江东孙权的支持。但在抗御曹操的过程中，孙权的态度并不坚定。不过，主将周瑜（梁朝伟饰）及其妹孙尚香力挺孙权出征，随著敌人步步紧逼，孙刘联盟逐渐形成。诸葛亮相见时赞赏周瑜严谨的军事组织能力，还对部属甘兴（中村狮童饰）亲赴前线深感欣慰。正值军中有缺箭甚多的消息传来，虽然鲁肃（侯勇饰）劝诫要慎重行事，但孔明主动请缨承诺解决问题。