在清朝动荡期间，三位人物因一场打斗而在混乱中相识，并形成了非血缘的手足之情：张汶祥（姜大卫），黄纵（陈观泰），和马新yi（狄龙）。其中，马新yi成了老大，排位最末的是张汶祥。虽然黄纵之妻米兰（井莉）暗恋着马新yi，但考虑到他对自己仕途抱有的坚定信念和个人操守，马新yi并没有回应这种感情。当马新yi官职晋升为两江总督后，为了实现自身野心，他无惜手段地采取行动，并在其良知彻底崩溃之际，不但抢夺了米兰的感情，而且精心设计杀害了他的忠实且性格坚毅的手下——黄纵。得知真相后，一贯散漫的张汶祥毅然决然放弃了以往那般轻松的态度，决心为逝去的朋友讨回公道以报复那个冷酷大逆的行为者。