1945年8月，日军投降之后，新四军遵令向江北移动，行进间遭到国民党的阻击。纵队指导员周强（由潘文展饰演）、机枪手老沈（由金焰饰演）以及卫生员杨玉文（由张铮饰演），为了保护伤患撤离而以少胜多，最终被捕。在押送期间，通过众多人的协助，周强等人杀死了敌方的副队长（由董霖饰演），顺利脱险。随后，他们利用获得的武器再次装备自己，在四明山区对抗敌人并动员民众支持革命事业，增强实力。不久以后，他们的队伍与马县长（由张望饰演）领导的游击队汇合，建立了新的游击据点，势力逐渐扩大。到一九四九年春末，人民解放军发起渡江行动，大批部队南移，周强带领他的游击队全力配合主力军进行战斗，在一次激战中，一位负责划船的老大爷因敌军炮弹爆炸英勇阵亡，同行的杨玉文独自泅过长江……。