1945年8月,日军投降之后,新四军遵令向江北移动,行进间遭到国民党的阻击。纵队指导员周强(由潘文展饰演)、机枪手老沈(由金焰饰演)以及卫生员杨玉文(由张铮饰演),为了保护伤患撤离而以少胜多,最终被捕。在押送期间,通过众多人的协助,周强等人杀死了敌方的副队长(由董霖饰演),顺利脱险。随后,他们利用获得的武器再次装备自己,在四明山区对抗敌人并动员民众支持革命事业,增强实力。不久以后,他们的队伍与马县长(由张望饰演)领导的游击队汇合,建立了新的游击据点,势力逐渐扩大。到一九四九年春末,人民解放军发起渡江行动,大批部队南移,周强带领他的游击队全力配合主力军进行战斗,在一次激战中,一位负责划船的老大爷因敌军炮弹爆炸英勇阵亡,同行的杨玉文独自泅过长江……。