1863年，大渡河畔，太平天国将领石达开的大本营被清军攻破，许多太平军士兵丧生。十多年后，翼王余部中张弛将军派杨啸岭带有一枚标示着太平军兵器藏址的密函，去往大凉山寻见彝族首领沙马木呷，共抗清廷。为到达目标地点，杨啸 ling假扮成一位官府兵士，顺利过了十二个难关，但最终仍遭遇到一群满洲军队的围堵。在此紧要关头，他立即将密函交给赶来相救的义姐杨枫以确保她的安全逃出敌人之手。就在杨啸岭试图脱身之际，却惨遭同僚王应章的心腹莫戈攻击受重创近乎致命。弥留之际，他又碰上了一名游击领袖木呷，并叮嘱后者务必小心隐藏敌人踪迹。