故事发生在20世纪初清朝灭亡后军阀割据时期，小伍长狄奇（由张卫健扮演）。因一次拯救了大帅蒙大等人的行动，他的职位直线上升，从伍长跃升为旅长，并接管了升威镇。但围绕在升威镇附近的四名军阀对他极为忌惮，不断寻找机会对付他。幸好，狄奇得到了三名亲密战友的帮助——马碳（洪永城饰）、罗义（徐荣饰演）及冬来兄弟（李嘉出演）。此外，他也成功争取到反派一方中一位名叫顾落芦的武器专家（由曹永廉主演）的支持，从而确保了在升威镇的地位稳定。同时，狄奇拥有三位夫人：叶天娇（谭凯琪饰）、艾妞（杨秀惠饰演）及章沅婉（蔡思贝演出）。她们在家里的争夺使关系变得复杂不堪。更为严重的是，章沅婉是一名秘密的革命分子，虽然狄奇清楚这一点但仍选择让她留在身旁。加之麾下有人怀抱着宏大的野心企图颠覆政权，这让整个升威镇面临前所未有的危险局面。