叶剑飞（由周润发扮演），从小在剧团长大，对现有的生活极其不满意，一直梦想着去美国寻找更佳的发展机遇。尽管他曾数次试图通过非法途径入境却均告失败。一天，在无意之中，他结识了名叫黄克强（由万梓良出演）的男子，两人随即成了无所不聊的好朋友。