日寇对狼牙山抗日根据地实施大规模“清剿”。日军大队长大田天一对此亲自指挥，副官寺口武辅也参与其中。冀中军区蒙受严重损失，袁政委壮烈殉国。杨团长部署队伍撤离，季连长则留守断后抵挡敌人。他所带的一支小队接获撤退指令时被数百名日军围困，但仍使五人脱险抵达山顶。面对愈发迫近的日伪武装力量，所有人宁愿战死也不愿被捕，耗光了全部子弹。最后，包括季连长在内的四位同伴一起跳下了陡峭的悬崖。好在此举并未致其身亡。而常湘玉下落未知，八路军指派杨尔骏、杨木柱去寻觅她。同时期，侵华势力也在追查反叛女孩们的活动轨迹。位于瓦窑堡村中的妇女民众，在妻子枣花引导之下开始觉悟，团结起如柳絮等其他成员奋勇作战。通过挖掘地下掩体建立了复杂的地道网络，他们发动了一场又一场地道攻防战，并取得了胜利。