临近辛亥革命之时，由于清朝腐败无能和社会动荡不安，湘西百姓生活困苦。一位名为侯三的士兵因偷窃被抓，被判送至道台府受罚。恰在此刻，一头不受控制的烈马几乎酿成大祸，却在这危急时刻，年富力强且擅长骑术的马帮少年覃飞（由郑凯扮演）挺身而出，挽救了侯三的生命。当时的覃飞深爱着同乡少女冬妹（由钟思华饰演）。然而，贪婪凶狠的寨主曹熊企图夺取已故前夫留下的财产和土地，便下令其智障儿子强迫迎娶冬妹为妻。面对此情状，冬妹只能选择逃离并跃下悬崖，性命垂危之际却被覃飞英勇救助获救。此后，覃飞被迫四处流浪，并加入了一个由唐豹（炽龙饰）和田昭全等人主导的起义队伍中，攻下了竿城，终结了该地的专制政权。利用湖南官吏支持的力量，田昭全联合多方力量赶走了掌权的奸佞之徒曹熊。尽管如此，辛亥革命未能彻底达成预期的目标，加上后续袁世凯僭越登基，整个湘西地区很快陷入一片战乱之中。失去了居所后的覃飞偶然解救了一名长相酷似冬妹的女孩小妹；在逃亡过程中，他们终于寻得了摆脱困境的道路。