1943年，为挽回必败局面，侵华日军进攻湖南西部的重要城市常德。当地驻扎着由七十四军五十七师八千名被称为“虎贲”的士兵组成部队，在师长余程万（饰演者：吕良伟）的带领下，他们打算迎战数量远超自身的敌。