古德森（杰克·莱蒙 饰）、麦克斯（沃尔特·马修 饰）从小便是挚友；即使他们都已是高龄老人，那份友情依然坚如磐石。一天，名叫爱丽儿（安·玛格丽特 饰）的女孩搬到他们的邻居家住了下来，她的温婉美貌很快就吸引了两位好友的关注，让他们心动不已。不过在这其中，明显是爱丽儿更偏爱古德森，这让麦克斯感到不安——因为他的前妻曾经也倾慕过古德森。因此这次他觉得应该轮到自己来追求爱丽儿。最终，由于深知这段感情的重要性，古德森毅然选择退一步，故意伤害和削弱爱丽儿的感情，使她能够和麦克斯一起度过余。