该电影背景设在20世纪60年代的香港，聚焦由吴孟达饰演的"王十多岁男妓"、张敏扮演的"飞女组的大姐"及刘玉翠象征的"极坏学生"这一家庭的故事，并包含有杨丽菁、谢佩诗、吴绮莉和黄敏儿等组成的飞女生团体形象，展示出一个严重的问题。与此同时，“反飞组”的成员陈晓莹和张坚庭频繁接触这群飞女。故事起源于一次街头福利协会组织的舞会：酒馆里的烟品负责人即为飞女首领张敏，在晚宴期间因纠纷引起客人的不满而遭警员带走调查；其妹刘玉翠也因为高价售卖商品和不当行为被捕；她们在拘留所里遇上了“反飞组”的成员陈晓莹和张坚庭，特别是张坚庭对一向叛逆的张敏感兴趣浓厚，引发了陈晓莹与张敏之间的矛盾。