香港流行舞者Jackie（由张学友饰演）和扫黄队首领David（由林俊贤饰演）之间的矛盾很深。David多次命令下属攻击Jackie的势力范围，但却无一成功，这让他的心中充满了怨恨。新来的成员小珍（由张曼玉饰演）表现出色，迅速掌控了几家妓院，甚至威胁到Jackie自家的地方。为替朋友复仇，Jackie谎称患有绝症转行当起了画家，企图接近小珍以寻找机会进行报复，不过事情的发展超出了他的预料。