电影开场，巴尼·罗斯（由西尔维斯特·史泰龙饰演）带领着老战友李（杰森·斯坦森饰）、贡纳（杜夫·朗格饰）等人乘坐直升机袭击列车，解救出手术刀大师医生（韦斯利·SNPE斯尼普斯饰）。短暂休整后，他们潜入索马利亚的一个军火贩子组织基地执行任务。但巴尼发现该组织头目竟然是当年被认为已经阵亡的敢死队同伴卡尔顿·斯托姆班克（梅尔·吉布森饰）。一番激战之后，斯托姆班克试图逃脱，同时敢死队也蒙受重。