在上海1940年代，历经坎坷的小混混阿星（由周星驰饰演），紧紧把握住任何可能的机会，将目光锁定于日益嚣张的“斧头帮”，期望通过跻身其行列来大展身手。他在试图冒充“斧头帮”成员，在被称为“猪笼城寨”的地方对平民进行敲诈之际，未曾预料这一举动会引发真正“斧头帮”同此地居民间的矛盾。“猪笼城寨”实际上汇聚了许多技艺高强之士，诸如元华、梁小龙等人均潜心于此避世修炼以远离武林纷扰，最终因缘际合并被迫介入此次风波中。经历正邪较量后，阿星逐渐领悟到了武术的真实意义。