劳拉自幼在孤儿院成长，常和其他孩子们玩“一二三，回头看”的游戏。三十年后，已是人妻、母亲的她在重建故地以纪念往昔的同时，也决心为其他儿童做出贡献；于是，一家人为此展开了修复工作。然而，在他们十岁的小子西蒙搬入新房不久便表现出一些不同寻常的行为：他总是提到三个现实中不存在的朋友和他嬉戏打闹。对于这位收养且患有艾滋病的儿子来说，这对夫妇忧心忡忡不已；同时，劳拉过度紧张的情绪使小男孩更加烦躁不安。最初，二人并未将这视为真实现象，直到有一天，他们发现西蒙竟然消失不见。经由长达九个月的努力搜寻，劳拉渐渐相信起这些幻想的真实性来，还隐约猜测到它们或许与她当年的一位护理员脱不了干系。于是，为了救助儿子，她决定加入这种所谓“小朋友”所进行的各种游戏中去。