步入中年的伊琳诺·兰斯（莉莉·泰勒 Lili Taylor饰），长期肩负起照料患疾的母亲的责任。在母亲离世之后，妹妹简（Virginia Madsen饰）却对她位于此地的房子垂涎三尺。就在无助之际，一条招募志愿者参与睡眠研究所以换取优厚报酬的信息映入眼帘，于是她决定勇敢尝试去应聘。其他参与者有西奥·多纳（凯瑟琳·泽塔-琼斯 Catherine Zeta-Jones饰）、卢克·桑德森（Owen Wilson饰）。随著马洛博士（连姆·尼森 Liam Neeson饰）引导众人进入这座据传已有百岁高龄，并常被提及异象频现的古老城堡内部时，人们感受到了四周弥漫的怪异气息，这一切让人心生警惕。随后接二连三不可思议的事情不断上演，令每个人都感觉置身于危险当中；显然，在某个不明的巨大危机正悄悄逼近。