在一片寂静之夜，保罗·欧·凯利（Josh Stewart 饰）与其伴侣安娜（Jamie-Lynn Sigler 饰）驾车穿越广阔的道路驶向洛杉矶的一个朋友生日聚会。因为安娜不愿乘机，他们不得不日夜兼程。深沉的黑夜中，疲倦的保罗和安娜找到了一家偏僻的小旅店暂时栖身，打算在此短暂停留一晚。旅店内异常静谧，服务生弗兰克（Chris Browning 饰）行为拘谨并带有几分神秘感，仿佛藏着不可告人的秘密。其间，保罗遇见了一个陌生人，这让他对自己的过去产生了更深的理解；与此同时，桑迪（Angela Featherstone 饰）——一个常出现在他们房间外的服务员——让二人觉得好像被卷入了某种阴森的游戏之中。