六年前，梁森（梁家辉饰）离开了伤心的情人梅伊（梅艳芳饰），前往后方加入地下党组织，梅伊则遵照吴先生（曾江饰）指示在夜总会当了歌手。1941年，随着太平洋战争的爆发，全球形势变得非常不稳定。此时，梁森偕同其他革命同伴返回上海公共租界，那晚他们亲眼见证了五位日本僧侣遭到屠杀的画面，凶手正是名叫白川的日本人（国村隼饰）。随后，梁森跟踪到了这个白川，并与其发生了激战，在此过程中他身受重伤。待其恢复期间，梁森意外再次遇见久别的恋人梅伊，虽然心中充满不舍，但依旧深爱着她。