1937年，日本帝国主义者突然点燃侵华烽火，使中华大地面临生死存亡的重大挑战。淞沪战役持续三个月后，国民党军队被迫撤离战场；日军则无情地蹂躏曾经繁华灿烂的城市幻象。在这一动荡时期内，各层人士的矛盾冲突激烈上演，整个社会陷入前所未有的混乱状态。于风雨飘摇之际，普通市民徐天（张鲁一门生）的命运也发生了骤变。原来只是略有些视色素乱记帐员的他，因机缘巧合而卷入中共战士与敌人之间的斗争。那些为理想愿舍身取义的革命者们的壮举感动着他，在他们的影响下，徐天毅然决然开始协助志同道合之人运送至关重要的战略物品。在此期间，徐天邂逅了几名身份复杂的人：如铁林（周圍飾演）、金爷（李天柱角色），还有一名如同仙子一般的女子—田丹（陶虹扮演）。这一切发生在阴郁但又充满奇迹背景下的故事中，成为了上世纪三十年代上海城内的诸多重大历史瞬间之一见证者。