清末时期，佛山武师黄飞鸿（李连杰饰），曾任黑旗水军教练兼民团总教练，在宝芝林教授民众练武以期增强国力。然而面对政府对外屈从媚外，外籍势力骄横跋扈的情况，他渐渐觉得单凭武术难以解救百姓于危难中，遂开始探索新的方法复兴故土。与此同时，来自梅县的梁宽（元彪饰）经戏剧结识了他的爱人十三姨（关之琳饰），二人的关系因一系列误会变得复杂，并一同拜师严振东（郑伊健饰）。后来，严振东联手外资炒作美利坚是富饶之地，欺骗不少国人特别是十三姨等人乘船前往异乡，此事让梁宽幡然醒悟，发现之前的偏见其实是错误的，于是他帮助黄飞鸿展开猛烈反击，对付这些侵犯者及其共犯。