临近孤山时，矮人远征队的旅途日益困难。尽管他们成功避开苍白半兽人的连续追击，在抵达幽暗密林前已与扮演甘道夫的伊恩·麦凯伦分别，后者前往多尔哥地探寻索伦的情报；而霍比特人比尔博·巴金斯（由马丁·弗瑞曼饰）及其矮人伙伴却遭遇巨大蜘蛛袭击，并被精灵弓箭手莱戈拉斯（奥兰多·布鲁姆饰）以及其他森林精灵捕获。危急时刻，比尔博利用智慧佩戴的戒指救出众人，随之爆发了一次涉及精灵、半兽人与矮人的三方对抗。得益于巴德（卢克·伊万斯饰）的帮助，疲惫不堪的矮人们暂时在长湖镇找到了栖身之所。与此同时，孤山顶上的巨宝藏正等待着饥饿的恶龙来唤醒它。这部电影根据J.R.R·托尔金原著同名书籍改编而成。