在清朝末年，知名武师童铁铮（由狄龙饰演），响应了广西铁岭绿营司马诚挚的邀约，来到凤凰镇任职。此地因娱乐业兴盛而著称，其中尤以众多妓馆最为人所熟知，大部分客源来自当地的官僚、富绅以及士兵。待童铁铮带着他的子嗣（由樊少皇饰演）到达时，他们目睹了该处的生活方式，并意外邂逅了一个广受当地人爱戴的女艺人（由胡慧中扮演），彼此之间产生了情愫。履新后，童铁铮致力于纠正军中的不良风气，首个措施就是严令官兵不得夜出闲逛。这项规定推行不久就引起了部分纵欲士兵的反感，同时也给依靠他们的嫖资维生的青楼带来冲击；为此，负责保障这些场所安全且借此获利的警长金不换（由陈惠敏饰演）将他视为主要威胁。从那时起，金不换不断寻找机会捣乱，甚至还对童铁铮的儿子动手过。