该事发生于1934年的美国得克萨斯州，以凶残闻名的罪犯邦妮和克莱德越狱后继续行凶。依照典狱长李（由约翰·卡洛·林奇扮演）的建议，已经退休十余载的德克萨斯治安官弗兰克（凯文·科斯特纳饰）以及曼尼（伍迪·哈里森饰），应州长马福格斯（凯茜·贝茨饰）之邀前来帮助。虽然两人已有十来年未曾相见，在弗兰克看来，过去的伙伴如今已是毫无所成、沉溺饮酒之人。即便如此，对于曼尼来说，这次任务是他改变命运的机会。