在第二次国内革命期间，国民政府军中的第二十一军团，在吉鸿昌将军（由达奇饰）的领导下进行了一场针对红军的大清理行动。最近，有越来越多的士兵私自离开部队，这使吉鸿昌感到十分费解。当他对新兵团的一次点名时询问他们离职的原因时，曾经忠心耿耿的手下张冲霄承认他不愿意再对抗红军。听罢这些话，吉鸿昌沉默良久后决定化装成普通市民去苏区搜集信息。抵达那里后，陪同苏联代表团访问并担任翻译工作的周光远先生（由左夫扮演），凭其敏锐察觉到了吉鸿昌的真实身份，并展开了诚挚且深刻的对话并向他阐明共产党的政治理论。这次会面令吉鸿昌茅塞顿开。然而在一·二八事件爆发之际，受蒋委员长压力驱使其出国考察回来后的愤怒情绪更加浓烈的吉鸿昌决心抵制外来侵略者的侵扰，却不久又被迫转为反共立场。得知此事后，吉鸿昌愤懑难平，终于加入共产党阵营。遗憾的是，在一次战斗中他身负重伤被俘，在未获服输的情况下，蒋介石采用了更严厉的方法对付这名前军官……。