日軍侵華後，百姓苦不堪言。從農村來到上海尋求生活的陳真（由甄子丹扮演）攜帶著妹妺小燕抵達了這座繁榮的城市。在上海，陳真成為了一名黃包車夫，小燕則進入一家醫院擔任護士職位。每早，陳真都會載送同樣就職於該醫院的日籍女子武田由美（由萬绮雯飾演），兩人因此相識並漸生情愫。他對武術深感興趣，在閒暇時間勤練書中招數；一場偶遇下，他的才幹引起青幫首領蔡六斤的注視，最終加入青幫組織。