公元前六世纪，由周润发出演的孔子赢得鲁定公的信任，晋升为大司寇，从而得以实施其以礼治国的思想。然而，三桓操控政权带来的难题让孔子感到巨大压力。因阻止季桓子家奴进行人殉行为，孔子与之发生了争执。随后，随同鲁定公参与齐鲁会盟立下战功且安全归来之后，孔子获任代理国相一职。提出拆除三家贵族宫阙的想法后，他遭到了佞臣们的反抗；经过镇压反叛势力之后，季桓子假造诏书罢黜了他的官位。此后，孔子偕同门生颜回等人踏上了游历各国的道路。行经卫国之际，孔子受到卫灵公正视，并得到每年六十万石粮食作为酬劳。其间，他还遇到了卫灵公的情妇——由周迅饰演的人物南子，在交谈之中展现了高雅品德和风范。