宋太宗年间，刚刚即位的赵姓君主遭遇了强大的契丹国威胁。在两狼山上，杨家将士随统帅杨继业迎战一万多名契丹军队，由于兵力悬殊，他们败北并遭受重创，最后杨继业悲愤自杀以免蒙羞。之后，弟弟杨延昭控诉太师同时也是大将的潘仁美（李成儒饰演）捣乱，诋毁杨家族人。太宗（仲星火饰演）令八贤王（陈道明饰演）负责此案的审理；当时正在山西担任知县职务的寇准（葛优饰演），借此机会踏入权力中心舞台。但此案错综复杂、危机四伏，内有潘贵妃（何赛飞饰演）挑拨离间，外受太傅王强（曹力饰演）暗中抵制，稍不留神便可能身陷险境。在这种尔虞我诈的局面中，机智果敢的寇准在各方势力的压力之下，利用自己的手段逐渐揭开事件真相的全。