两千年前，汉朝为防外侵，派兵戍边。将军张安良（庹宗华饰演）率领部下俘虏了对方一子爵，并打算以此人作交换条件诱敌深入。同僚陆沈康（小田切讓饰演）性情柔和，反对滥杀无辜，甚至还曾经抚养过一头小狼同行。但他的这些行为并未逃过张安良的注意。某次交战后，张安良身负重创离开战场前，嘱托陆沈康接掌军务。由于途中有雪封路，陆沈康只得暂留卡拉村宿营。夜半时分，他在帐篷内偶遇一位陌生女性（李美琪MaggieQ饰演）。随后发生争执中，陆沈康对她做出了越轨之举并将其瞒了下来。日子久了，两人之间悄然生出了依恋之情。这位女子透露一个有关人的灵魂能转化成狼的事实：每当两只公母狼相遇结伴之时若有旁观者干预，这两头野兽将会追踪此人直到夺去生命。这个预言会不会实现让他们之间的感情遭人察觉呢？该电影改编自日本文学家井上靖的作品，这是著名导演田壯壮的第一部长篇历史片制作经验分享。而在影片中小田切讓的角色则是由中国演员王志本配音呈现。