兰陵王（叶项明饰演）英勇善战，在春香（南笙饰演）冒险相助下击败了进攻北齐的北周军队。途中偶遇平民女子木兰（焦娜饰演）。多次交流后，两人互生好感。回到都城后，奸臣和士开（李子雄饰演）指使赵武（王蕾饰演）暗杀近卫将军斛律光（梁家仁饰演），企图诬害兰陵王，并迫使皇帝禅让帝位。然而凭借智慧和武功，兰陵王转危为安，保住了国家安全。