在抗战时期的上海，进步女性韩疏影被伯母误解，被迫成了苏北富豪谢丙炎的小妾。但在爱国老师的鼓励下，她决定脱离这段婚姻，投入救国大业之中。不过因为她在学生谢天赐（谢家二少爷）读书时期的情愫曝光后传到了长姐谢若雪那里，谢若雪便将其父亲告知，并恶意构陷称她是逃跑者以图害死这个所谓的“小娘”。面对生死关头，韩疏影听到不愿投敌而牺牲于日寇之手的消息后，为谢丙炎崇高的爱国情怀所感动，毅然决然地留下来保卫整个谢氏家族，并借助了教育导师厉文轩的支持成功带离了谢若雪，以此证明了自己的忠诚和勇气。在这段战争岁月里，韩疏影不仅是这些人的母亲一般存在，也是他们的同志般的朋友，她们共同书写了一部抗日斗争下的英勇传奇。