故事背景设在隋朝晚期，美丽女子柳絮（俞飞鸿扮演），因未成功暗害隋炀帝（周野芒饰），被罚嫁给了乞丐二蛋（吴孟达饰）以示惩戒；翌年，她产下了一个聪明又淘气的儿子蛋蛋（叮当饰）。处在动乱时期，二蛋携着蛋蛋四处流浪，觅求安宁之所。秦琼（邵峰饰）与柳絮同出一门，情如手足兄弟般亲近，但终究无缘共结连理。曾有青年时期的裴元庆（吴京饰）热切地希望与柳絮联姻，无奈天妒英才，他早早辞世。为了解救瓦岗寨盟友摆脱危机，柳絮不得不再次承受委屈，嫁给权欲强横者王世充（秦焰饰）。岁月流转间，蛋蛋在寻母旅途中饱尝辛酸，终依靠卖艺自给自足生活，并遇见了一位传习武技的大师傅——刘风（齐景斌饰）。后经名医孙思邈（刘长生饰）相助获得一奇药，尽管如此，他的心仍绕不开分别已久的母亲。