在早期的清朝时期，尽管康熙皇帝年少，但朝廷权力却被一些卑劣官员所掌控，百姓的生活极为艰难。“天地会”是一个意图推翻清朝政府的底层组织，它的领导者是陈近南（由演员刘松仁扮演）。一次行动中，陈近南凭借韦小宝（由周星驰扮演）的支持才成功逃脱。自此之后，小宝加入“天地会”。按部署要求，他打入宫内部署，盗走记载有清朝机密资料的《四十二章经》。由于聪明伶俐，不久他就获得了皇帝的信任并且晋升为高级官员。这一变化使他陷入两难：既要履行职责又要维护与皇室的良好关系。就在他准备离开的时候，他的导师陈近南赶来救援，并吩咐手下跟随护送他返回宫殿。很快地，他又遭受了鳌拜党羽以及伪装成太后的敌人联合攻击，被迫与其他“天地会”的盟友展开激烈搏斗。