在清初，世局未定。有个生于扬州的妓家子弟叫韦小宝（由黄晓明扮演），虽然聪慧但无业可就，也未曾受过良好教养。因偶然相助于一位名号为茅十八的大贼寇，韦小宝获准入京，并最终成为海大富府内的御用侍卫兼间谍。“宫廷内外风浪迭起”，小宝机敏地周旋于各方权贵之间，凭借其纯真之心和公正之行赢得康熙的信任，终将骄横一时的首相鳌拜（徐锦江演）击倒。从此，他被赋予了极大的权力。但这仅是一众抱有怨恨之人中的一位；南部的吴三桂虎视眈眈，东部则是郑氏余孽蠢蠢欲动，北部则面临外来的俄罗斯扩张势力构成的威胁；更远东的地方，则潜伏着一个秘密组织—天地会，他们密谋颠覆清朝恢复明朝，许下以夺取康熙生命的誓言。不过即便这样，小宝仍能游刃有余：学得一身武艺的同时结缘七位美丽夫人，在这多变时代书写属于平民百姓的传奇篇章。