在二十世纪三十年代，小云与其妹小红（由周璇扮演）遭骗到上海后各自落入不良境地：小云沦为歌伎，而聪颖伶俐的小红随那琴师进入茶楼以唱歌为业。这两位姐妹住在简陋的棚屋里；对面则是报童老王和吹鼓手陈少平（演员赵丹饰）。闲暇时分，陈少平常透过窗子与同感无趣的小红玩耍，久之两人情谊渐深。