小三子（由葛佐治扮演），自幼和伙伴小翠（陈娟娟饰演）一起成长，然而两人的父母都被强制征兵离开了家园，把他们留给了年老的奶奶抚养。随着时间推移，战事日益激烈，食物供给几乎耗尽至危急边缘。当奶奶不堪饥饿去世后，失望的小三子决定逃离故乡，成了一个流浪儿，后来他来到了繁荣的上海，这里再次遇到了同是流民状态的老友小翠。