富家子弟陈享（孟飞）自幼练武，但未遇明师指点，长大后无所事事。其母命他去广州见舅舅李有山（秦沛），学习生意之道。途中，他在帮助一户人家救治被惊吓坐骑的千金郑安妮（黎美娴）时结识了她，这使他对她印象深刻。之后，在参与奕康老爷（吴孟达）举行的生辰宴会中再度见面，并认识到了著名的演员徐小玄（黄杏秀）。陈享用情于她的姿容，对之萌生了好感，而奕康的儿子奕真也为其美貌所动。同时，徐小玄却芳心独钟于奕真。事实上，原来李有山是位擅长南拳高手，因此决定将陈享纳入门下学艺。某日无意中察觉到徐小玄与蔡福（高雄）之间存在某种师傅的关系。接着，李有山会见了蔡福，发现他们有着共同的兴趣爱好，遂成为信赖的伙伴。蔡福讲述了他的过去：他曾是少林的一名僧人，由于奕康贪财并与官府勾结纵火烧毁寺院，致使众多同袍遭殃，仅自己侥幸存留下来。他还了解到徐小玄父亲是一位高位者，他曾尽力维护少林声誉，不幸被捕后被迫罪加诸己，最后导致徐氏家族男性全都被诛杀、女性则沦为妓院奴隶。听完这些话，徐小玄心如刀绞，立誓报仇雪恨。