在1949年初春，平津战役结束后，北平成功解放，使国民党势力陷入困境。这时，人民解放军抓住时机扩大战果，朝着长江以南进发，计划扫除残余敌人，前景一片光明。在这场关键之战中，负责保卫南方古城临江防区的指挥官陈怀远（由孙淳饰演），成为了胜负的重要因素之一。城内情报站频密运转，同时潜伏的间谍活动日益激烈。广西部队首领白崇禧指示美女特工李曼娥（由蔡文艳饰演）秘密渗透进来意图拉拢民心；而另一边，国安局头目毛人凤命令精干特务"七月飞蜂"队员张驰（由樊志起演绎）严密监视陈怀远的行为，试图约束他的影响力。针对黄河对岸的情况，共产党也采取措施努力赢得内部同志的合作和支持。在此背景下，个人和家庭的情感纠葛错综复杂，一系列围绕家庭、信仰以及爱恨情仇的故事相继上演。