林嘉华饰演的雷刚本为广州首屈一指的武林高手，但在一次较量中败给了由姜大伟所演的黄飞鸿，因而声名狼藉并染上麻风病。其徒弟黄宗泽扮演的角色雷正龙因不满师傅失势怀恨在心，并向黄飞鸿复仇的同时误打误撞习得了雷家独步一时的武功秘籍，颇受触动。一日，黄飞鸿于茶肆偶遇由刘璇出演的莫兰桂和她的小弟由马国明饰演的游三水。尽管双亲反对二人涉猎武艺，但黄飞鸿依然秘密传授他们几手技艺。游三水勤练拳脚只为赢得陈法拉扮演角色葵花的心，同时葵花也早有倾慕之意投射到雷正龙身上；另外一边，黄飞鸿对莫兰桂的情愫渐深，这让始终追求此女的雷正龙顿感妒火中烧。