在隋朝末期，江成峰（王瑞林饰）和其政敌石涛（王刚饰）之间的明争暗斗已经达到了顶点。石涛胁迫他的义子石惊天（邵峰饰）提供庇护。原来，石惊天实际上是石头和尚（金超群饰）之女阿舍（杨丽菁饰）的弟弟。一次偶然相遇后，两人产生了情愫并誓言共度一生，这一感情发展也让关于石头和尚旧爱白玉观音（刘雪华饰）的情节再度浮出水面。由于遭遇失恋打击，白玉观音沉溺于修炼武功之中最终变成祸害一方的邪恶魔物。为了唤醒她的本性，石头和尚得到徒弟阿得（徐静蕾饰）的支持，向她发起挑战，终于使白玉观音悔。