三十岁的廖天（童伟饰）遭遇中年的困顿，婚姻解体，事业低谷，迫不得已清洁KTV的洗手间。偶然的机会，他遇到了昔日风光无限的老同学梁冬（王梁饰），被迫参与了一次高中同窗聚会。在这场聚会上，廖天重温旧谊，再度邂逅曾心仪已久的女孩薛曼（黄蓉饰）。这一切勾起了他对往昔甜蜜而略感遗憾时光的记忆。朋友们的变迁令廖天体会到光阴难再、哀愁无法避免的情绪。通过自身的方式，廖天传达了自己的感受。