在繁华香港市中心，洪家宝（由陈百祥饰演）言辞流畅地指挥着老实巴交的弟弟麦交（邵国华饰），公然进行偷窃活动。巧合的是，在路边偶遇了一位美丽的女性嘉嘉（张艾嘉饰）。尽管他们竭力辩解没有犯罪行为，但仍露出破绽并被逮捕入狱。对洪家宝和麦交来说这一切都出乎预料；更为愤怒的是，揭露他们是监中的导师嘉嘉小姐！这一来不仅旧怨复燃还添上新的仇恨，令洪家宝心怀极大的不满。二人在拥挤的牢房中遭受欺侮，为求逃脱竟敢触犯看守人员。经历艰难困苦多年之后，终得以释放。但这两位老练人物仍不肯回头向善，再度以欺诈手法进监狱。这次，又遇见一个相貌堂皇但实际上常假冒警察身份的小混混荣仔（张国荣饰）。