出生于贫困家庭的小龙（由张文龙饰演），由于母亲无力照顾他，便送到了戏校向于占元师傅（洪金宝饰）学习技艺。在学校的日子里，小龙结识了师兄三毛（钟锦任饰）和阿彪（黄剑伟饰），他们之间因此产生了深厚的友谊。