1962年，少年林初三（由莫少聪饰演）和其母秀姨（鲍起静饰）以大陆难民身份来到香港，初三是孤身一人。一次在骚乱中他遇见了地头蛇老大泉哥（成奎安饰），随后被收养为义子，同时他也结识了老大的儿子沙皮（刘德华饰），两人成为了非血缘兄弟。随着泉哥被害身亡，初三和沙皮只能相互扶持生存下去；因协助老大藏匿毒品，初三不慎染上毒瘾。多年以后，康复出观拘留所的初三遇到一位大学女生阿美（罗美薇饰），对她心生情愫并与她结婚成家，不久迎来第一个孩子的诞生。但在婚宴上为了维护初三的脸面，沙皮决定铤而走险，导致他们成功实施抢夺计谋后遭到逮捕，关押进牢房。服刑期满后发现继续涉足地下世界无路可寻，因此不得不向他人借贷转行做起了卖妓生意，这使得他们的生活陷入更为艰难的局面。