上海街头，龙腾虎跃，满城怒火。学子许文强（由周润发饰演）在学运失利后独自来沪，认识了小贩丁力（吕良伟饰），得到同学方艳云的相助，步入黑道，并凭借智慧和勇气崭露锋芒，终成为帮主。上海法租界的大商人冯敬尧见其才华横溢便想招他入伙，却被许文强婉言谢绝。某日，许文强无意间救下了冯敬尧之女冯程程（赵雅芝饰），赢得了她的心。当两人陷人帮战危机之际，不得不加入冯敬尧一方，程程紧随不舍，促成了二人的恋情。但发现冯敬尧竟向日本人泄露机密出卖祖国真相后，经深思熟虑，许文强决意背叛光明投身黑暗，铲除敌人。为了避免被冯敬尧报复，许文强逃到香港遇见成叔一家，期望过平静日子；程程随后赶到，引来了敌对分子的追杀，导致成叔家人丧命。重返上海，许文强开始进行报仇计划。程程恳请许文强离开尘世共同远行，却未得回应，悲痛地嫁给了执着追求的丁力。通过丁力的帮助完成复仇后，许文强准备去往远方…。